Przychodzi startup do prawnika…czyli kilka słów o relacjach w młodych firmach

Wywiad Plug-in PR z Anną Paszek, adwokatem, współzałożycielką kancelarii Uniqorn Advisory, która doradza startupom działającym na rynku nowych technologii oraz w branży kreatywnej.

Tłumaczenie kruczków prawnych laikom musi być drogą przez mękę. Ignorowanie przepisów i podpisywanie umów bez czytania jest w naszym kraju prawdziwą plagą. A jak to wygląda w środowisku startupowym? Czy pod względem świadomości prawnej wciąż pokutuje typowo polskie “jakoś to będzie”?

Klienci, którzy do mnie trafiają, raczej czytają umowy i starają się je zrozumieć. Mają za sobą często doświadczenia, który utwierdziły ich w przekonaniu, że warto skonsultować projekt z prawnikiem przed jego podpisaniem. Jednocześnie oczekują efektywnego przełożenia mojej pracy na ich biznes, praktycznego podejścia i rozwiązań, co jest niesamowicie motywujące, gdyż wymaga nieszablonowego podejścia i wyczucia. W praktyce wielu młodych przedsiębiorców korzysta z gotowych wzorów umów, które niekoniecznie nadają się do wielokrotnego użytku, nie zawsze są aktualne bądź w sposób niewystarczający zabezpieczają ich interesy. Ogólnie jednak intuicyjnie wyczuwają, kiedy przejrzenie umowy przez CEO nie wystarczy i potrzeba pomocy eksperta.

Czasem zdarzają się prośby w stylu: “Proszę przygotować umowę, ale tak, żeby nie była dłuższa niż jedna strona. ASAP 🙂”, a sprawa dotyczy uregulowania spraw bardzo kompleksowych. Startupowcy mają przecież szalenie kreatywne pomysły i często – zwłaszcza w przypadku, gdy po drugiej stronie mamy do czynienia z zagranicznym inwestorem – musimy znaleźć sposób, aby biznesowe ustalenia ubrać w odpowiednie instytucje prawne. Oczywiście, w umowie możemy napisać, co chcemy, ale ostatecznie chodzi o to, by było to egzekwowalne, ważne i skuteczne.

Z jakimi problemami najczęściej przychodzą do Ciebie właściciele małych firmy i freelancerzy z branży kreatywnej?

Przeważnie są to problemy związane z ochroną ich pomysłu biznesowego i szeroko pojętą własnością intelektualną. Są to zarówno startupowcy będący na początkowych etapach tworzenia danego produktu bądź usługi (może to być przykładowo mockup lub prototyp aplikacji mobilnej, prezentacja dla inwestorów – tzw. Pitch Deck) i regulowania zakresu wzajemnych obowiązków pomiędzy osobami, które razem pracują lub będą zakładać spółkę, ale też startupowcy, którzy mają potencjalnego inwestora. Często są to też freelancerzy z branży kreatywnej, którzy zastanawiają się, czy umowy, jakie dostają do podpisania, są dla nich korzystne. Najczęściej problemy dotyczą zabezpieczenia praw autorskich do utworów, które wykonują: software’u, ilustracji, zdjęć, grafik czy baz danych, zakresu udzielanej licencji, możliwości ich dalszego komercyjnego wykorzystania, wykonywania praw zależnych, wynagrodzenia, przeniesienia praw na spółkę i zagwarantowania sobie wyłączności w razie ewentualnego exitu, itp.

Porozmawiajmy dziś o tej pierwszej kwestii: czy i jak uregulować pracę w startupie. Często zdarza się, że startup to efekt współpracy kilku przyjaciół ze szkolnej ławy, którzy mają pomysł i postanawiają stworzyć coś fajnego. Aż tu nagle pojawiają się realne pieniądze i… pierwsze konflikty.

Niestety tak. W 99% przypadków wspólnicy nie ustalają zakresu współpracy umową. Zazwyczaj pierwsze próby uregulowania tej kwestii mają miejsce dopiero w momencie, gdy pojawia się pierwszy inwestor. Wtedy robi się profesjonalny audyt prawny, weryfikuje, komu przysługuje prawo do niematerialnego składnika, który zazwyczaj stanowi największą wartość startupu, np.: kodu źródłowego do aplikacji, gry komputerowej, prawa ochronnego na znak towarowy, prawa wyłącznego do patentu, czy know-how. Następnie wnosi się aportem jego własność do nowopowstałej spółki w zamian za udziały dla founderów. Warto podkreślić, że jeśli startup nie ureguluje tych kwestii wcześniej, to i tak zrobi to za niego inwestor.

Miałam kiedyś sprawę, w której grupa studentów stworzyła w ramach pracy dyplomowej prototyp urządzenia do relaksacji pracowników open space’ów. Znaleźli inwestora, ale jeden z twórców odmówił przeniesienia praw do swojego udziału na rzecz spółki, którą mieli stworzyć. Bez jego zgody pozostali twórcy nie mogli dysponować utworem jako całością, a inwestor nie mógł wyłożyć pieniędzy. Ostatecznie udało się przekonać współtwórcę i dopiąć transakcję, ale było z tym dużo niepotrzebnego stresu.

Jednym słowem: im więcej twórców, tym większa potrzeba uregulowania współpracy?  

Tak, dlatego niezależnie od tego, jak dobre relacje łączą nas z kolegami, warto już na wstępie określić, kto i co robi. Jeśli mamy kilku twórców, co do zasady nie możemy rozporządzać produktem końcowym (sprzedać, licencjonować, zarabiać na nim w inny sposób) bez zgody każdego z nich. Warto również pamiętać, czy to, co tworzymy nie opiera się na cudzym utworze, czy jest jego przeróbką, czy też korzystamy z niego wyłącznie jako inspiracji. W tym pierwszym przypadku będziemy musieli posiadać zgodę twórcy pierwotnego na komercyjne wykorzystanie naszego dzieła zależnego.

A jakie układy najczęściej generują konflikty?

Najczęściej pojawiają się one w przypadku osób fizycznych, które wspólnie nad czymś pracują. Jeśli wspólnicy zakładają spółkę sytuacja jest bardziej klarowna, bo stworzony wcześniej produkt stanowi wartość niematerialną należącą do spółki. Z góry określone są także udziały wspólników za ich rzeczywisty wkład w jego powstanie. 

Dlaczego w swojej pracy zajęłaś się właśnie startupami?

Nasza kancelaria w pewnym sensie sama jest takim startupem, z tą różnicą, że jesteśmy świadomi pułapek prawnych ;). Uniqorn Advisory działa jak żywy organizm – rozwijamy się razem z naszymi klientami. Od początku chodziło nam o stworzenie miejsca, które będzie nie tylko oferować usługi prawne, ale również kompleksowo i profesjonalnie doradzać startupom, zwłaszcza tym, które szukają finansowania zagranicą. Kamil – mój wspólnik – z racji swojego doświadczenia, zajmuje się stroną biznesową, ja kwestiami prawnymi. Spotkania z założycielami młodych firm, wymyślanie dla nich rozwiązań prawnych, które od razu zostaną w ich biznesie wykorzystane, daje dużą satysfakcję. Chcielibyśmy też w przyszłości rozwinąć działalność mentoringową, pomagać startupom, dzielić się wiedzą, dawać konkretne narzędzia dotyczące negocjacji z inwestorami i prowadzić szkolenia, w tym z zakresu własności intelektualnej. Widzimy tutaj duży potencjał.

W ostatnim czasie pojawia się coraz więcej głosów krytykujących pseudo startupy. Nie masz wrażenia, że to jest jak bańka, która niedługo pęknie?  

Rzeczywiście pojęcie startup jest nadużywane, wiele małych przedsiębiorstw mianuje się tak, mimo że nie ma nic wspólnego z innowacyjnością i nowymi technologiami. Po prostu to środowisko coraz skuteczniej się zrzesza, dynamicznie rośnie, a więc przyciąga uwagę. Jest też atrakcyjne medialnie, bo historie o młodych twórcach pozyskujących miliony na swój pomysł pobudzają wyobraźnię.

Czy możliwa jest wyraźna klasyfikacja: ta firma to startup, a ta nie?

Według mnie startup to pewnego rodzaju model funkcjonowania: działamy samodzielnie, mamy oryginalny pomysł związany z nowymi technologiami i próbujemy go wcielić w życie. Czasami możemy oferować w ten sposób zupełnie nowe usługi bądź produkty, jak w przypadku firm: Zortrax, czy Lyofood, a czasami po prostu ulepszamy te, które są już znane – znakomitym przykładem są tu UBER, czy BlaBlaCar. Często startupy wyróżnia wcale nie sam produkt, czy usługa, ale sposób ich wprowadzenia na rynek. Współpracuję z firmą Pozamiatane.pl, która oferuje usługi sprzątające. Na pozór nic innowacyjnego. Ale sposób, w jaki je udostępniają: nowoczesna platforma internetowa i możliwość zamówienia sprzątania kilkoma kliknięciami – to coś zupełnie nowego. Startupowy sukces tkwi właśnie w takich szczegółach.

Dziękujemy za rozmowę.

Wywiad to część nowego cyklu  Plug-in PR poświęconego ekspertom z branży startupów.

Write a Comment

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *